Maşa’nın erkek kardeşi Vanya, ormanda bir sihir sonucu sevimli bir keçiye dönüşmüştür. Maşa, ormanın kötü kalpli cadısı Kikimora’nın yaptığı büyüyü bozup kardeşini kurtarmak için, çocukluğundan beri tanıdığı masal kahramanları olan üç ayı ile güçlerini birleştirir.