Bir dizi çiftlik hayvanının gizemli ölümlerini araştıran veteriner Rack Hansen, kasabasının göç eden tarantula sürülerinin yolu üzerinde olduğunu keşfeder. O harekete geçemeden sokaklar katil örümcekler tarafından istila edilir ve kasaba halkından küçük bir grup ücra bir otele hapsolur.