Trees Lounge'dan sonra ikinci kez yönetmen olarak karşımıza çıkan Steve Buscemi'nin filmi, gereksiz siddet sahnelerinden uzak, zaman zaman mizah yönü ağır basan, ama baştan sona gercekçi bir bakış açısıyla işlenmis bir hapishane öyküsü. Uyuşturucu yüzünden buraya düsen genç Ron Decker (Edward Furlong), masum görünüşüyle dikkatleri üzerine çeker. Tecavüze uğramaktan korktuğu için içeride düzenini kurmus Earl'den (Willem Dafoe) yardım ister. Kendisinden yaşca büyük Earl'den hapishanedeki yaşam hakkında çok şey öğrenen Ron, bir gün bu iyiliğin karşılığını ödemek zorunda kalacağını hissetmeye başlar...