Will, 1960'lı yıllarda ABD'nin güneyindeki Askeri Akademi'deki son yılına gelir. Pearce adında siyahi bir öğrenci ilk kez kabul edilmiştir ve Will'den kaçınılmaz ırkçılığa karşı gözünü dört açması istenir. Irkçılar, seçkin öğrencilerden oluşan gizli bir grup olan Onlular şeklinde ortaya çıkar. Pearce'ın kendi özgür iradesiyle ayrılmasını istemektedirler, ancak bunu 'kendi özgür iradesiyle' yapması için ona işkence etmeye hazırdırlar. Will, Pearce'a yardım etmek zorunda kalır ve bunu yapmak için kendi kariyerini riske atmaya hazırdır.