Tehlikeli mahkûmları taşıyan bir uçakta, katil Ryan Weaver serbest kalmayı başarır ve uçakta tam bir kaosa neden olur. Uçaktaki pek çok kişi Weaver'ın kurbanı olurken, uçağın düşmesini engellemek uçuş görevlisi Teri Halloran'a düşer ve bir hava trafik kontrolöründen de destek alır. Halloran uçağı yönlendirmek için mücadele ederken, Weaver mürettebatın hayatta kalan üyelerini terörize etmeye devam eder.