Ghoulies II ilk filmden kısa bir süre sonra başlıyor, küçük yaratıklardan birkaçı bir lunapark aracına kaçak biniyor ve ölmekte olan bir panayıra büyük paralar getiriyor. Yaratıklar, kendilerini öldürme girişiminden sonra çılgına dönüyorlar, bu yüzden yaratıklar panayır alanında bir saldırıya geçiyor ve sonunda patlayıcı bir sonuca varıyorlar!