Film, Norveçli yerel bir doktor ve ailesi etrafında dönüyor. Doktorun karısı (Ruth Gordon) zarif bir yaşam sürüyormuş gibi davranmaya devam etmek ve Alman işgalcilerini görmezden gelmek istemektedir. Doktor Martin Stensgard (Walter Huston) da tarafsız kalmayı tercih eder ama kararsızdır. Yerel balık konserve fabrikasının zengin sahibi olan kayınbiraderi Nazilerle işbirliği yapmaktadır. Doktorun kızı Karen (Ann Sheridan) direnişe ve direnişin lideri Gunnar Brogge'ye (Errol Flynn) katılır. Doktorun oğlu üniversiteden yeni ayrılmış olarak kasabaya dönmüştür ve kısa süre içinde Nazi sempatizanı amcasının etkisi altına girer. İşgalci garnizonun genç Alman komutanı Yüzbaşı Koenig (Helmut Dantine), her şeyi kitabına uygun yapma konusundaki fanatik kararlılığı ve Reich'ın yenilmezliği hakkındaki nutukları, yerel bir ayaklanmadan duyduğu korkuyu gizlemektedir.