1997'de bir Uzaylı ırkı, Arjantin'in küçük bir şehrinde insan nüfusunu dölleyerek onları kana susamış zombilere dönüştürmek suretiyle bir istila girişiminde bulundu. Plan, 3 beklenmedik kahraman ortaya çıkıp zombilere karşı savaşana ve nihayetinde Uzaylı ana gemisini yok edene kadar neredeyse işe yarıyordu. Şimdi, 16 yıl sonra, Uzaylılar eski numaralarına geri döndüler. Bu seferki hedefleri Amerika. New Bedford, Massachusetts şehri uzaylı zombi istilası tarafından hızla istila edilir.