Masum ve seksi Allyson, Los Angeles'taki oyunculuk kurslarına gitmek için erkek arkadaşı Peter'ı terk eder. Los Angeles'ta bir apartmanda, huysuz Bay Merry'den, apartman sakini çalışan kız Bridget'in yanında bir oda kiralar. Allyson gündüzleri kibirli Eric Constantine'in oyunculuk okulunda oyunculuk dersleriyle uğraşırken, geceleri anahtar deliğinden güzel ve kendine güvenen Bridget'in müşterilerine hizmet edişini izleyerek kendisiyle oynar. Sınıfta, kendisine bir portfolyo çekmeyi teklif eden profesyonel fotoğrafçı Jerry ile tanışır.