Bir kütüphanecinin yeğeni, içindeki büyülerden biri dünyanın sonunu getirebileceği için Kötü Kont Orlock tarafından asla ödünç alınmaması gereken 200 yıllık bir kitabı, "Ulthar'ın Kitabı "nı almaya gitmek zorundadır. Kaleye yaptığı yolculuk sırasında, muhteşem bir rock yıldızı ve kalenin servetinin varisi olan Marissa ile tanışır. Orada servetin ve kitabın diğer tek varisi olan Byron Amca ile yüzleşmek zorundadırlar; Byron Amca ve evlat edindiği 3 yeğeninin hepsinin çok ama çok geniş bir gülümsemesi vardır.