Çıplak bir kadın üzerinde birkaç doktor ve bilim insanı tarafından yapılan tuhaf bir tıbbi muayene, son deneklerinin, vücuduna yerleştirdikleri mutant yaratıklardan birini doğurmadan önce intihar ettiğini ortaya çıkarır. Bunun üzerine, bilim adamlarından oluşan bir araştırma ekibi (büyük bir insan mutant cyclops yaratığıyla birlikte) genç bir kız şeklinde yeni bir donör/kurban elde etmek için şehrin sokaklarına çıkar. Kan ve Z-Sınıfı kargaşa başlar.