Babası öldükten sonra Lily, katı teyzesiyle yaşamak için şehre taşınır. Lily gündüzleri teyzesinin kitapçı dükkânında çalışmakta, geceleri ise aşık olduğu heykeltıraş Richard'a modellik yapmak için sokağın karşısına gizlice geçmektedir. Richard'ın patronlarından Baron von Merzbach, Lily'ye iyi niyetli olmayan bir ilgi duymaya başlar.