Arizona'daki gözlerden uzak bir üste, Birinci Dünya Savaşı gazisi pilot Steve Britt, İkinci Dünya Savaşı'nda savaşacak pilotları eğitmektedir. Kursiyerlerinden biri olan İngiliz Peter Stackhouse, yerel bir çiftlik sahibinin kızı olan Kay Saunders'ın sevgisi için Britt ile rekabet etmektedir. Aralarındaki farklılıklara rağmen Britt, Sutton'ın eğitimini geçmesini ve savaş pilotu olmasını sağlar - her ne kadar bu süreçte Kay'i genç adama kaptırsa da.