Bu aldatıcı psikolojik gerilimde korkudan ölüm (diğer adıyla ölümüne korkmak) var. Filmin kahramanı Mike, arkadaşlarını büyükanne ve büyükbabasının evine Cadılar Bayramı partisi için götürür ve herkes en büyük korkuları gibi giyinir. Mike'ın korkusu, babasından cinayete meyilli bir miras almış olmasıdır. Mike'ın babası, Mike beş yaşındayken intihar etmeden önce annesini gözleri önünde öldüren bir seri katildir. Mike'ın korkusu, 4,5 yıllık kız arkadaşı Peg'e onu da öldüreceği korkusuyla bağlanamamasında kendini gösterir. Morty adında eski bir Kızılderili totem figürü canlanıp Mike'ın arkadaşlarının en kötü korkularını gerçeğe dönüştürerek onları öldürmeye başlayınca işler karışır. Nihai yüzleşme, Mike'ın en büyük korkusu olan kendi babasıyla yüzleşmek zorunda kalmasıyla gerçekleşir.