Andy Lau, bu dünyadaki uzaylı varlığını araştıran Wesley'dir. Shu Qi ve Roy Cheung tarafından yönetilen MIB etkisindeki FBI operasyonunun dışında çalışır. Mavi Kanlı Uzaylı'nın (Rosamund Kwan) izini sürmektedirler. Diğer iki uzaylı, "Warlock Toksin Grubu" da onun peşindedir - Mark Cheng ve Almen Wong'a dönüşen kırmızı kurtçuk sürüsü yaratıklar.