Bir pilot olan Denis Hopkins, hamile karısı Valerie ile birlikte yaşamaktadır ve rahat bir hayat tarzı vardır. Sadist Ricky Barnes liderliğindeki bir suçlu çetesi evine girdiğinde, karısını ve doğmamış çocuğunu korumak için suçluların istediği her şeyi teklif eder, ancak kötü kalpli Ricky yine de Valerie'yi öldürür. Bebekleri kurtulur ve daha sonra Barnes tutuklanarak maksimum güvenlikli bir hapishane olan Sullen Voe'da ömür boyu hapse mahkûm edilir. Denis intihar numarası yapar, ardından Ricky Barnes'ı bulup öldürmek amacıyla kendisini tutuklatmak ve cezaevine göndermek için bir polis arabasına saldırır. Gerçek adını açıklamaz ve mahkumlar ve gardiyanlar tarafından John "What" olarak adlandırılır. Denis art arda hapishanelerden kaçar ve sonunda Sullen Voe'ya nakledilmek zorunda kalır. Hedefine ulaştığında, Ricky Barnes bir yüzleşme planlar, ancak işler Denis'in beklediği gibi gitmez.