Hayalet Soyguncu, "The Midnight Limited" trenindeki bir soygundan bir servet dolusu mücevher ve bazı değerli kâğıtlar elde eder ve Val Lennon ile güzel asistanı Joan Marshall onun peşine düşer. Ancak Hayalet üç kez daha saldırır ve listesine cinayeti de ekler. Val, Şef Harrigan ve Joan'ın hayatını riske atmaması için yalvarmalarına rağmen kendisini yem olarak kullanmaya karar verir. Ancak zengin bir Kanadalı kılığına giren Val, katille buluşmak üzere trene biner.