1800'lerin sonunda, Boris Karloff nükleer gücü kullanmanın bir yolunu keşfetmiştir. Bir ışın silahı yaratır ve büyük bir kayayı havaya uçurur. Dış uzay uzaylıları korkar ve James Cameron'a çok benzeyen büyük sahte burunlu bir uzaylı, sadece bu sahte değildir ve Karloff ile yardımcısının bedenlerini ele geçiren diğer uzaylıları getirir. Asistan, kasaba halkını kızdıran birkaç kötü cinayet işlemiş Karındeşen Jack tarzı bir katildir. Bedenleri ele geçirilen cesetler radyoaktif hale gelir ve çiçekleri ve diğer şeyleri öldürmeye başlar (ama kendileri ölmez) ve bazı şeyler olur ve sonunda Karloff ışın silahı ekipmanını (ve laboratuvarını ve evini) yok eder, sonra uzaylılar ayrılır ve eğer biri bunu bir daha yaparsa sorun çıkacağı konusunda bizi uyarır.