Laura Sommers kafasında ilginç sesler duymaya başlar. İlk başta bu seslerin yorgunluktan olduğunu sanar fakat sesler devam ettikçe bir psikiyatra başvurur. Psikiyatr ile tedavisine devam ederken New York şehrine uzaylı istilası olur. Tedavisi bu sırada aniden kesilir. Laura dışarı çıktığında ise tamamen terkedilmiş bir şehir görecektir. Bu sırada istiladan kurtulan bir grup Laura ile buluşur ve bir depoya sığınırlar. Şehrin geri kalanı ise uzaylılara esir olmuştur. Şimdi bu grubun görevi insanlığı tekrar kurtarmaktır. Bu kahramanlığı yapmaya çalışırken Laura’nın kafasındaki sesler git gide şiddetlenmeye başladı...