Bekar bir anne olan Susan Carpenter (Naomi Watts), sivri dilli arkadaşı Sheila (Sarah Silverman) ile birlikte bir restoranda garson olarak çalışmaktadır. Küçük oğlu Peter (Jacob Tremblay) 8 yaşında ve oyun çağındadır. Her şeyi ve herkesi kendi benzersiz bakış açısıyla gözeten ise 11 yaşındaki büyük oğlu Henry’dir (Jaeden Lieberher). Küçük kardeşini sürekli koruyan ve annesinin en büyük destekçisi olan zeki Henry, ailede bir kuyrukluyıldız gibi parlamaktadır. Bir gün Susan, Henry’nin nazik sınıf arkadaşı ve yan komşuları olan Christina Sickleman (Maddie Ziegler)'ın tehlikeli bir sırra sahip olduğunu Henry’nin not defteri sayesinde keşfeder. Christina’nın üvey babası onu istismar etmektedir. Susan kızı kurtarabilmek için Henry’nin not defterine yazdığı talimatları izleyerek kendini çok büyük bir tehlikenin içine atar.

Henry'nin Kitabı

Randy, artık okul ve müsamere salonlarında dövüşerek geçinmeye çalışmaktadır. Özel hayatında başarısız, kızıyla arası kopuk bir adamdır. Hayranlarının sevgisiyle hayata tutunur.Bir karşılaşma esnasında kalp krizi geçirince, doktoru bir daha güreşmemesi gerektiğini söyler. Tezgâhtar olarak işe girer, kızıyla ilişkisini düzeltmeye başlar. Ancak bir süre sonra ringe geri dönmeye karar verir.