Caroline Williams kariyerine Teksas'ta, saygıdeğer sinema ustası Louis Malle'in Corpus Christi merkezli Alamo Bay (1985) filminde başrol oynayarak başladı. Chris Wilson'ın eğitmenliğinde Studio For Actors'da sadece altı ay eğitim gördükten sonra ilk uzun metrajlı filminde Ed Harris ve Amy Madigan gibi yıldızlarla birlikte çalıştı. Teksas film piyasasında reklam filmleri, endüstriyel filmler ve seslendirme çalışmaları yaparak kendini kanıtlamıştı. Alamo Bay"'in ardından Dallas'a taşındı ve rol arkadaşlarıyla birlikte The Legend of Billie Jean (1985) (yön. Matthew Robbins) ve Dallas rehinesi (1986) (yön. Dwight Little) filmlerinde kariyerini ilerletti. Tobe Hooper ve L.M. "Kit" Carson, Hooper'ın ikonik Teksas Katliamı (1974) filminin devamı için oyuncu seçmeye başladıklarında, oyuncu seçme ofisinin koridorunda çığlık atarak koşan serseri aktrisi keşfettiler. Odaya daldı, ikilinin altındaki sandalyeleri çekti ve bir köşeye büzülerek kısa diyaloğu oynadı. Sık sık anlatılan o anda, her iki kıyıdan 440 aktris arasından rolü kazandı. Filmin başarılı bir şekilde gösterime girmesinin ardından, kariyerine korku karışımında devam etmek için Hollywood'a taşındı: Stepfather II (1989) (yön. Jeff Burr), Leprechaun 3 (1995) (yön. Brian Trenchard Smith) ve ana akım filmler: Yıldırım Günleri (1990) (yön. Tony Scott), Grinç (2000) (yön. Ron Howard). Çabalarını Grey's Anatomy (2005) (yön. Debbie Allen) ve The Mentalist (2008) (yön. Charles Beeson) gibi dizi TV konuk oyuncu rolleri arasında bölmeye devam ediyor. Neyse ki, hayran kitlesi korku türüne olan bağlılığından hoşlanıyor ve Shriekfest (LA) En İyi Gerilim ödüllü Greenlight ve yaklaşan Ten Minutes To Midnight gibi son sürümler türdeki etkisini sürdürüyor.