İlk filmin üzerinden birkaç yıl geçmiştir. Mafya babası Paul Vitti (Robert DeNiro) hapishanededir ve orada öldürülmekten korkmaktadır. Aklına deli numarası yaparak hapishaneden kurtulmaktan başka çözüm yolu gelmez. Onunla ilgilenen psikiyatrist Ben Sobol (Billy Crystal) da deli raporu verince Paul hapisten çıkartılır. Artık şimdi bir televizyonda mafyalar üzerine yapılan bir araştırma için çalışmaya başlamıştır...

Anlatamadım mı?

Düşük bahisli poker oyunları ile hayatını sürdüren Mike McDermott bir yandan da hukuk fakültesinde okumaktadır. Bir gece en büyük hayali olan Las Vegas’da ki poker şampiyonasına girmek için gereken parayı kazanma hırsıyla katıldığı bir oyunda bütün birikimini kaybeder. Bu olaydan sonra New York'un yeraltı poker dünyasına veda eden Mike’ın, en iyi arkadaşı Worm’un hapisten çıkmasıyla beraber kendine ve kız arkadaşına verdiği bu sözü tutması zorlaşacaktır. Çünkü Worm’un hapse girmeden önce tefecilere yaptığı büyük kumar borcunu ödemek için Mike’ın yardımına ihtiyacı vardır. Mike tekrardan pokerin cazibesine kapılmışken, kız arkadaşı tüm gayretiyle Mike'ı yeniden doğru yola sokmaya çalışacaktır.