1939 yılı, İspanya İç Savaşı'nda Franco'ya karşı savaşan Cumhuriyetçi bir direnişçi, küçük oğlu Carlos'u yetimhaneye bırakır. Franco'ya karşı direnişlerin çocuklarını saklayan bu yetimhanenin başında Carmen ve ona gizli bir aşk besleyen Profesör Casares bulunmaktadır. Yetimhaneye geldiği ilk günden beri, yaşça ondan daha büyük olan çocuklar Carlos ile uğraşmaya başlarlar. Ancak Carlos'la uğraşan yalnız bu çocuklar değildir; Carlos gizemli bir güç tarafından izlenmektedir.