Kuzey Afrika'da, Alman Mareşal Rommel ve birlikleri İngiliz kuvvetlerini başarıyla püskürtmüştür ve şimdi önemli bir liman kenti olan Tobruk'u ele geçirmeyi planlamaktadır. Almanlarla savaşmak üzere gönderilen Avustralyalı takviye birliklerinden oluşan derme çatma bir grup, İngiliz Yüzbaşı MacRoberts'ın komutası altına verilir. Asi Avustralyalılar, sert ve katı bir disiplin adamı olan MacRoberts ile hemen çatışmaya girerler, ancak bu alışılmışın dışındaki ekip Tobruk'u Alman kuvvetlerinden korumak için bir araya gelmek zorundadır.