Messalina (muhteşem Betty Roland tarafından canlandırılan) Roma İmparatoriçesi olmak için her şeyi göze alan, güce aç bir nemfoman. Gladyatör arenasında dövüşerek Caligula'nın dikkatini çeker ve çok geçmeden amacına ulaşarak, oğlu Nero'nun sonunda Roma'nın hükümdarı olacağını uman İmparator'un en küçük kız kardeşi Agrippina'yı kızdırır. Agrippina, Caligula'nın düşüşünü başarılı bir şekilde planlar, ancak Messalina hemen halefi Claudius ile çuvala atlayarak onun geçit törenine yağmur yağdırır. Ancak yaramaz yaşlı Messalina kendini tek bir adama adayamaz ve genelevlerin müdavimi olan grotesk ama iyi donanımlı biri, azgın bir cüce, haremağası(!?!?) ve eski sevgilisi de dahil olmak üzere önüne gelen herkesle yatar. Sonunda hamile kaldığında ve babanın Claudius olmadığı belli olduğunda (çünkü o yabancı topraklarda savaşmaktadır), Agrippina sonunda düşmanından sonsuza dek kurtulma fırsatını yakalar.