Bulutların üzerindeki yerçekimsiz kentte mükemmel bir uyum içerisinde yaşayan Terra gezegeninin sakinleri, savaş denilen kavrama tamamen yabancıdırlar. İç savaştan ve çevresel felaketten kaçan insanlar tarafından gezegenleri işgal edilince Terra'lılar, işgalcileri Tanrı gibi karşılarlar.  Sadece cesur ruhlu bir kız olan Mala mücadelesini sürdürmektedir. Babasının kaçırılmasından sonra işgalci uzay gemilerinden birinin düştüğünü görür ve pilotunu kurtarır. Kurtardığı dünyalı pilotun adı Jim Stanton'dur. Jim hayatını kurtarmasına karşılık Mala'ya babasını bulması için yardımcı olacağı sözünü verir. İkisi birlikte insanların ana uzay gemisi Ark'a doğru tehlikeli bir yolculuğa çıkarlar. Mala ile Jim yolculuk sırasında halkların aslında birbirinden çok da farklı olmadığını öğrenirler.  Ancak dünyalıların ordusunun Terra'yı işgal etmesi ve Terra'lılar için yaşanamaz hale getirmesi üzerine Mala ile Jim, iki ırkın birlikte var olmasının bir çaresini bulmak zorundadırlar.