Mikroplar Venüs'ten bir uzay sondasıyla dünyaya geri getirilir. Bir bilim adamı bunları yaşlanma üzerine deneylerde kullanmaktadır, ancak çalışma bitmeden ölür. Asistanı, başroller için pas geçilen yaşlanan bir aktrise yaklaşır ve tekrar gençleşmek umuduyla serumu enjekte eder. Aktris yine de başroller için seçilmeyince, uzaylı bakteri onu böcek benzeri iğrenç bir uzaylıya dönüştürür ve bu da aleyhtarları arasında tahmin edilebilir bir yıpranma sorununa yol açar.