Tekrarlayan kâbusların gizemini çözmeye çalışan dört üniversite öğrencisi, birbirleri üzerinde deneyler yaparak rüyalarını izler ve manipüle etmeye çalışır.  Dörtlünün en sorunlusu olan Grant, en canlı rüyalarında kendisine eziyet eden ve alay eden erotik bir fantezi figürü olan şehvetli Devora tarafından rahatsız edilmektedir.  Ona yardım etmeye kararlı olan Grant'in arkadaşları, onun uyuyan zihninin alacakaranlık dünyasına girerler, ancak Devora'nın sonsuz zevk lanetinin karşı konulmaz olduğunu keşfederler...