Sekizinci yüzyıl Çin'inde, İmparator karısının ölümünün yasını tutmaktadır. Yang ailesi, saray üzerindeki nüfuzlarını pekiştirmek için İmparator'a bir eş sağlamak istemektedir. General An Lushan, mutfaklarında çalışan uzak bir akraba bulur ve onu İmparator'a sunmak üzere tımar eder. İmparator ona aşık olur ve Prenses Yang Kwei-fei olur. Yang'lar daha sonra önemli bakanlar olarak atanır, ancak An Lushan'a çok istediği saray görevi verilmez. Bakanlar güçlerini o kadar kötüye kullanırlar ki, An Lushan tarafından körüklenen Yanglara karşı bir halk isyanı çıkar.