Al Fountain (John Turturro), titiz, kurallara bağlı ve hayatını programlı yaşayan bir mühendistir. İşinde başarılıdır ancak hayatı monoton ve renksizdir. Bir gün, beklenmedik şekilde projesi iptal edilince, plansız bir tatil yapmaya karar verir. Bu sırada, çocukluğunda ailesiyle gittiği bir göle gitmeye niyetlenir. Ancak gölün artık bir baraj altında kaldığını görünce hayal kırıklığına uğrar. Yolculuğu sırasında, kendisine "The Kid" (Sam Rockwell) adını takmış, özgür ruhlu, tuhaf ve çocuksu bir adamla tanışır. The Kid, ormanda kendi inziva yerinde yaşamaktadır ve Al'in hayatına beklenmedik bir renk katar. Başta tedirgin olsa da, Al zamanla The Kid'in sıra dışı dünyasına kapılır. Birlikte maceralara atılırlar, çocukluğunu yeniden keşfeder ve hayatın kurallardan ibaret olmadığını anlar.