Bilinmeyen bir enfeksiyon taşıyan meteor Kaliforniya’nın küçük bir kasabasına terör ve ölüm getirir. Gece yarısından sonra Larry adındaki yerli çiftçi meteoru keşfeder ve polisi arar. Bu durumu takip etmek üzere dedektif Bardo görevlendirilir. Lisenin mezuniyet balosu gecesinde Lawton polis departmanında yeterli sayıda polis yoktur. Bardo, şehirden kilometrelerce uzak ıssız yolda giderken Jenkins’in bir yaratık tarafından saldırıldığını ve hastalık kaptığını keşveder. İki adam Lawton’a giderken, hastalığı, karşılarına tüm çıkanlara bulaştırarak ve onları korkutarak yollarına devam ederler. Bu sırada Cherly ve Timmy mezuniyet balosundan çıkmış arabalarında oturmaktadır. Bardo yanlarına gidip onlara saldırır ve Timmy’e de hastalığı bulaştırır... Cheryl şimdi koşup hayatını kurtarmalı ve hastalık tüm Los Angeles’a yayılmadan bunu haber vermek için gerekli yerlere ulaşması gerekmektedir.