Film üç üniversite öğrencisinin insanların korkuları üzerine yaptıkları araştırmayı anlatan psikilojik gerilim hikayesi... Stephen yeni tanıştığı evinin alt katında tek başına yaşayan Quaid'in teklifiyle projenin içinde olmayı kabul eder. Stephen'in sınıf arkadaşı güzel ve sempatik Cheryl'de projeye katılır ve üçlü insanlarla en karanlık korkuları hakkında röportajlar yapmaya başlarlar.Stephen Grace kardeşini bir trafik kazasında kaybetmiş ve daha sonraki hayatına kontrolsüz bir şekilde devam etmektedir. Quaid ise takıntı halinde insan korkuları üzerinde çalışmaktadır. Ve Stephen'ın hayatını kendisi için inanılmaz derece kıymetli bir araştırma olarak görmektedir. Üçlü insanların hayatlarını değiştiren bu içsel travmaları araştırmaya ve bununla ilgili bir belgesel çekmeye başlarlar. Fakat Quaid arkadaşlarından tahmin edebileceklerinden daha büyük bir sır saklamaktadır.