Prens Derek, Prenses Odette ve sadık arkadaşları, Kuğu Gölü'ndeki şatolarında Noel'i kutlamaya hazırlanıyorlar. Hepsi tatil için hazırlanmakla çok meşguller ve hiçbiri garip bir misafirin - kara bir kedinin - görünüşüne bile dikkat etmedi. Daha sonra ortaya çıktığı gibi, bu yaratık, Derek'in krallıktan kovduğu ve ruhunu eski bir sandığa hapsettiği kötü büyücü Rothbart'ın sadık yardımcısıdır. Şimdi prensten intikam almak için esaretten çıkacak.  Arkadaşlar bir kez daha büyücü ile ölümcül bir savaşa girmek ve krallıklarını kurtarmak zorunda kalacaklar, ancak bu kolay olmayacak ...