X-Men ekibinin karşısında şimdiye kadarki en zorlu ve güçlü düşmanları vardır: İçlerinden biri olan Jean Grey. Uzaydaki bir kurtarma görevi sırasında, Jean gizemli bir kozmik güç tarafından darbe alır. Neredeyse ölecek olan Jean eve döndüğünde bu gücün onu daha güçlü kıldığını fark eder. Ancak bu güç onu aynı zamanda daha dengesiz bir hale de getirmiştir. İçindeki bu varlıkla mücadele eden Jean, güçlerini idrak edemediği ve sınırlandıramadığı bir şekilde serbest bırakır. Kontrolden çıkan Jean sevdiklerine zarar vermeye başlar ve X-Men’i bir arada tutan yapının çözülmesine sebep olur. Parçalanan ekip tekrar birlik olmanın yolunu bulmalıdır. Mevzu yalnızca Jean’i kurtarmak değil, aynı zamanda Jean’in içindeki gücü silahlaştırmak ve galaksiye hükmetmek isteyen uzaylılardan dünyayı kurtarmaktır.