On iki yaşındaki Ryan Billings'e akut bir karanlık korkusu teşhisi konmuştur. Her geceyi azap içinde uyanık yatarak, karanlıktaki kötülüğün güçlenerek korkusundan beslenmesini bekleyerek ve izleyerek geçirmektedir. Ağabeyi Dale, Ryan'ın hiçbir sorunu olmadığından ve bunun sadece daha fazla ilgi çekmek için bir oyun olduğundan şüphelenmektedir. Her şeye rağmen, ebeveynleri gece için bir partiye giderken küçük kardeşine göz kulak olacağına söz verir. Dışarıda bir fırtına kopar ve elektrikler kesilince evi karanlık kaplar. Ryan bu gece kötülüğün nihayet onu ele geçirmeye geldiğini bilmektedir. Dale umutsuzca onu sakinleştirmek için her şeyi dener, ta ki karanlıktaki dehşet Ryan'ın bu kadar korkmak için iyi bir nedeni olduğunu fark edene kadar!