Dört genç arkadaş, Amy Harper, Buzz Klemmet, Richie Atterbury ve Liz Duncan biraz eğlenmek için şehri ziyarete gelen lunaparka giderler. Geç saatlere kadar eğlendikten sonra Liz, geceyi lunaparkta geçirmeyi önerir. Diğerleri de kabul eder. Bu arada dört arkadaş, Frenkeştayn maskesi takan iri bir adamın bir falcıyı öldürdüğüne tanık olur. Richie ise lunaparkın sahibinden biraz para kaçırmıştır. Durumdan şüphelenen adam, olayı çözmesi için falcıyı öldüren oğlu Gunther'ı görevlendirir. Dört arkadaş lunaparkın içine hapsolmuştur ve Frenkeştayn maskesi içindeki garip adam tarafından birer birer öldürülürler.

Korku Karnavalı

Küçük bir Amerikan kasabasına şeytani bir sirk gelir ve kasaba halkının dileklerini yerine getirir, ancak sadece saygıdeğer Bay Karanlık'ın yapabileceği gibi çarpıktır. İki genç çocuk, şeytanın yapabileceği en kötü şeylerin üstesinden gelebilecek midir?