Amerikalı maden mühendisi Ben Harris ve tanıdığı Harold, kaçırılan arkadaşları Jill'i ararken tesadüfi bir keşif sonucu denizin altında kayıp bir şehir bulurlar. Sualtı şehrinde zalim Kaptan (Vincent Price) ve onun eski kaçakçılardan oluşan mürettebatı tarafından esir tutulan üçlü, kaçmak için bir plan yapar...