Mater; “Mator” adında küçük, sevimli, dişlek bir UFO ile karşılaşır. Mater onu eğlence dolu bir gece için dışarı çıkarır ve çabucak en iyi arkadaş olurlar. Ancak Mator ordu tarafından yakalandığında, Mater ve Şimşek McQueen imdadına yetişirler.